周志轩:如何用持股平台解决控制权丢失?

2021-09-12 11:05:05

人才、资金、资源是企业发展成长过程中必不可少的要素,三者能否达到衡统一,是企业稳定运作和可持续发展的关键,但这往往也是企业经营中的难点。

对成长型企业来说,如何才能达到既能融到资金,又可整合资源,还能留住人才?股权怎么分配才能分利不分权?博得世纪董事长、博得创富董事长周志轩,结合博得辅导和培训的案例,就“成长型企业如何利用有限合伙企业持股台保护控制权,优化不健康的股权结构”做了深入的解读与分享。

01 创始人的控制权是怎么丢失的?

桔子酒店创始人吴海曾说过一句话:“创始人只是公司的代孕妈妈,而投资人才是公司真正的母亲。”这句话说出了很多公司的心酸,新浪的王志国、饿了么的张旭豪、俏江南的张兰等在内的多位知名企业创始人,都曾因股权结构的种种问题被踢出局。

博得曾辅导过一家技术型公司。这家公司的创始人想引入一位研发总监,对方愿意从某大厂过来,也同意薪酬比在大厂少,要求是获得20%的股权

从研发总监个人角度出发,要求算是在情理之中,但创始人有点犯难:

● 如果给研发总监20%的股权,其他高管怎么分配?

● 融资后自己的持股比例不足51%怎么办?

● 如果研发总监创造不了业绩,股权怎么收回来?

于是,这位创始人找到博得,希望帮助他顺利引入这位研发总监,同时避免股权过度稀释和股权收不回的问题。

因为公司是有资本运作规划的,所以我们首先明确了公司未来的资本规划与基本要求,在双方达成共识的基础上,再通过薪酬机制设计、激励方式优化和持股台设计等全套工作,最终帮助公司成功引入人才,也保障了创始人控制权安全。

这家企业创始人的困惑,也是很多成长型企业经营过程中的痛点:

● 企业获取资金、资源和人才的成本越来越高。当企业估值较低,进行股权融资和股权激励时,创始人就容易过度稀释,从而失去控制权;

● 创始人对资本规划认知不全面,在股权设计和运作时容易埋下隐患。

02 如何预防控制权丢失?

保护控制权,有“股权生命线”、“有限合伙持股台”、“通过公司章程和AB股”等方法。其中,“有限合伙持股台”主要通过合伙协议授予普通合伙人100%投票表决权的方式保护控制权安全。

假设A公司创始人持股60%,小股东持股40%。现计划对3名高管实施股权激励,激励总额为20%。如果行权时授予公司实股,那么股权结构如下:

● 创始人持股比例为48%(同比例稀释20%,即60%*(1-20%)=48%)

● 小股东持股比例为32%(同比例稀释20%,即40%*(1-20%)=32%)

● 3名员工持股比例总额为20%

在没有协议保护的情况下,创始人的持股比例和投票表决权均低于51%,则意味着公司无最终决策人,不仅影响公司经营稳定,进行股权融资或资本运作中也会面临较大阻力和风险。

为保护控制权,创始人可以提前设立有限合伙企业作为公司内部激励的持股台,自己作为持股台的普通合伙人(GP),高管作为持股台的有限合伙人(LP)。在激励行权时,给高管的并非公司实股,而是有限合伙持股台的股份。

由于普通合伙人(GP)可拥有持股台100%的投票决策权,所以行权后大股东的持股比例仍然是48%,但其实际表决权比例是68%(自有48%股权比例对应的表决权+有限合伙持股台20%的表决权)。这样一来,既保护了大股东的控制权,也保障了高管的权益,同时不影响后续融资或资源引入。

不仅是内部激励,当企业用股权招揽外部人才,引入个人财务投资人,绑定上下游合作时,也可以用同样的方式设计。要注意的是,持股台的设立和管理需要符合相关规定。

03 已经丢失了控制权怎么办?

前文主要从如何预防控的角度谈到了创始人的控制权问题。但有些公司在创始阶段股权结构就已经不太合理,甚至已经没有实控人,该如何通过有限合伙持股台解决控制权问题?

周志轩老师分享了博得辅导的另一个案例。

B公司3名股东的持股比例都是33.33%。公司日常经营由Z股东负责,而重大决策由3人投票决定。

恰巧,有投资机构想要投资这家公司。面对股权均分和没有实控人的问题,投资机构对于后续的权益保障比较担心,于是要求Z股东收购其他股东股权实现控股。

投资机构的进入对公司估值和发展都是重大利好,放弃融资无疑会错失提速发展的好机会。但收购股权会面临三个问题:其他股东是否愿意、股权定价、资金压力,这让Z股东非常为难。

为此,Z股东找到博得,希望协助解决股权比例问题,帮助公司顺利融资。

站在投资机构的角度思考,收购股权只是一种手段,投资机构关注的其实是投资后Z股东能确保经营方向准确稳定,保障投资收益

根据B公司的情况,我们建议股东现有持股比例暂不调整,三人共同成立新的有限合伙企业作为持股台并控股,由Z股东作为有限合伙持股台的普通合伙人,各股东各自将自己的部分股权移至有限合伙持股台。这样设计有以下好处:

● 所有股东权益均不受影响,保证了股东团队和公司经营稳定;

● 规避股权收购的资金和税收压力;

● Z股东成为公司的实际控制人,满足了投资机构的基本要求;

周志轩老师认为,尽管调整过程中会产生税收和其他费用,但通过导入税收洼地资源、优化流程和步骤等方式,可以有效控制成本,相比股权收购,实际成本会大大降低。

如果公司着急成立持股台,或暂时找不到税收洼地资源,也可以考虑先在当地成立持股台,再将公司注册地调整至税收洼地。但各税收洼地政策对行业选择和有效期都有要求,因此提醒各位及时了解最新的政策动态。

04 好的股权设计要以终为始

从上述案例分析,不难发现,公司在发展的过程中虽然不一定会引入投资机构,但从一开始就做好资本规划,“以终为始”设计股权架构,可以少走很多弯路,而创始人完全有条件提前做好风险防范。

资本市场和政策对控股权和持股台设计的要求非常明确和详细,包括实际控制人要求、持股台数量和股东要求、资金流水和实缴要求等,都可供创始人参考。

免责声明:市场有风险,选择需谨慎!此文仅供参考,不作买卖依据。

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